Satu proyek, banyak perusahaan: kendaraan Swiss di balik proyek Afrika

Perusahaan Swiss muncul dalam bisnis di Afrika dalam dua bentuk: sebagai perusahaan dagang yang menanggung risiko harga, risiko kredit, dan risiko pelaksanaan antara produsen Afrika dan pembeli di Asia, serta sebagai sarana proyek atau holding yang memegang kepemilikan, membuat kontrak, membiayai, atau memberikan lisensi. Kedua jenis ini berbeda dalam tujuan, biaya, dan lokasi, dan satu proyek besar secara rutin melahirkan beberapa perusahaan jenis kedua selama masa hidupnya.

Jenis A: meja perdagangan

Perusahaan dagang membeli dari produsen Afrika, menjual kepada pembeli Tiongkok atau pembeli Asia lainnya, dan membiayai posisi di antara keduanya. Perusahaan tersebut menanggung risiko harga, risiko kredit kedua mitra transaksi, dan risiko bahwa salah satu pihak tidak melaksanakan kewajibannya. Untuk itu, perusahaan memerlukan pedagang sendiri, staf operasional, fasilitas pembiayaan perdagangan, dan pengendalian risiko.

Hal ini membuat meja perdagangan menjadi mahal. Berdasarkan perhitungan model untuk perusahaan dagang Swiss dengan tujuh staf penuh waktu dan substansi yang diperlukan untuk akses ke P3B dan kelayakan di mata bank, perusahaan tersebut baru menutup biayanya pada volume perdagangan tahunan sekitar USD 250 juta dengan margin bersih 1,5 persen. Kebutuhan ekuitas berada di kisaran USD 8 juta ditambah cadangan likuiditas, secara realistis CHF 8 hingga 12 juta, dan kerugian awal kumulatif sebesar CHF 2 hingga 3 juta selama dua tahun perlu diperhitungkan. Satu kali gagal bayar mitra transaksi atas posisi senilai USD 8 juta akan menghapus laba sekitar dua tahun, sehingga asuransi kredit, letter of credit, dan pengalihan hasil penjualan harus menjadi bagian dari model sejak awal.

Jenis B: sarana proyek dan holding

Sarana proyek memegang penyertaan, membuat kontrak, menyediakan pembiayaan, atau memberikan lisensi. Sarana ini tidak mempekerjakan pedagang dan memperoleh imbal hasilnya dari posisi kontraktualnya, kepemilikan sahamnya, lisensinya, atau pembiayaannya. Biaya operasionalnya tetap berada dalam kisaran lima digit, sehingga secara ekonomis masuk akal begitu sarana tersebut memegang satu kontrak saja.

Selama siklus hidupnya, satu proyek besar secara rutin melahirkan sarana-sarana berikut:

• perusahaan pengembangan, yang menanggung biaya studi kelayakan, perizinan, dan negosiasi sebelum keputusan investasi;
• sarana konsorsium atau tender, yang menggabungkan penawaran beberapa mitra dan mengatur hubungan internal, tanggung jawab, dan pembagian hasil di antara mereka;
• perusahaan induk (holding), yang memegang saham pada perusahaan proyek lokal dan menjamin perlindungan berdasarkan perjanjian internasional;
• perusahaan pemasok, yang mengontrakkan peralatan secara terpisah dari pekerjaan konstruksi, sehingga mempermudah penjaminan kredit ekspor dan penilaian pengendalian ekspor;
• sarana lisensi dan teknologi, yang memegang pengetahuan proses dan rekayasa serta kekayaan intelektual dan melisensikannya kepada perusahaan proyek;
• sarana pembiayaan dan treasuri, yang menghimpun pinjaman grup, lindung nilai mata uang dan suku bunga, serta pembayaran;
• anak perusahaan lokal di negara tuan rumah, yang memenuhi persyaratan kandungan lokal dan memberikan akses ke preferensi Kawasan Perdagangan Bebas Kontinental Afrika yang tetap tertutup bagi perusahaan Swiss;
• setelah penyelesaian, perusahaan operasional, yang menjalankan pabrik selama bertahun-tahun.

Masing-masing perusahaan ini memiliki kebutuhannya sendiri dalam hal pendirian, administrasi, akuntansi, pajak, dan nasihat selama masa hidup proyek delapan hingga dua puluh tahun.

Bentuk hukum dan direktur yang berdomisili di Swiss

Perseroan terbatas Swiss (AG) merupakan bentuk yang lazim, dan untuk sarana holding dan lisensi murni, perseroan dengan tanggung jawab terbatas (GmbH) juga cocok. Keduanya dikenal oleh mitra transaksi Tiongkok dan Afrika. Berdasarkan Pasal 718 ayat (4) Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (CO), perusahaan harus dapat diwakili oleh orang yang berdomisili di Swiss yang merupakan anggota direksi atau direktur; tidak ada persyaratan kewarganegaraan atau mayoritas. Sponsor asing yang tidak memiliki seorang pun yang berdomisili di Swiss tidak dapat memenuhi persyaratan ini sendiri. Artikel tentang jabatan direktur profesional menjelaskan pilihan-pilihannya.

Substansi

Hukum Swiss tidak memuat aturan substansi yang dikodifikasi. Namun, untuk memperoleh hak berdasarkan P3B, dan untuk menghindari laba diatribusikan ke luar negeri, praktik tetap mengharapkan adanya tempat usaha, staf dengan kewenangan mengambil keputusan, rapat direksi yang diselenggarakan di Swiss, dan struktur biaya milik perusahaan sendiri. Mahkamah Agung Federal mengakui alokasi fungsi dan risiko secara kontraktual apabila entitas Swiss benar-benar mengendalikan risiko yang ditanggungnya.

Bagi sarana proyek, hal ini berarti pengaturan yang lebih sederhana daripada untuk meja perdagangan: direksi yang berfungsi dengan keputusan yang terdokumentasi, pembukuan sendiri, arus pembayaran sendiri, dan tempat usaha yang lebih dari sekadar alamat kotak surat.

Penetapan harga transfer

Swiss menerapkan Pedoman Penetapan Harga Transfer OECD tetapi tidak memiliki aturan penetapan harga transfer dalam undang-undang dan tidak mewajibkan penyusunan master file dan local file. Dua putusan membentuk praktik. Pada 2024, Pengadilan Tata Usaha Kanton Zug menolak penggunaan rata-rata multitahun dalam pengujian margin dan mensyaratkan alokasi yang ketat untuk setiap periode. Untuk metode biaya-plus (cost plus), Mahkamah Agung Federal mensyaratkan dasar biaya penuh yang mencakup pajak penghasilan dan imbal hasil nosional sebesar 5 persen atas ekuitas.

Bagi sarana lisensi dan teknologi, penilaian atas pengetahuan yang dialihkan kepada perusahaan Swiss merupakan titik kritis, dan penilaian tersebut harus dilakukan sebelum pengalihan.

Bagaimana Ressos Legal membantu

Penulis menstrukturkan sarana-sarana proyek Afrika dari perusahaan pengembangan pertama hingga perusahaan operasional: bentuk hukum dan kanton, anggaran dasar dan direksi, substansi, pemisahan pasokan, pekerjaan, lisensi, dan pembiayaan, serta kontrak antarperusahaan dalam grup. Hubungi penulis untuk pembicaraan pertama.

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.