Novartis: saham atas nama dan pencatatan di Amerika

Novartis memiliki struktur permodalan konvensional dengan satu kelas saham atas nama, masing-masing dengan satu suara. Anggaran dasarnya memuat pembatasan pendaftaran dengan hak suara, yang berdasarkan pembatasan itu tidak ada pemegang saham yang dapat didaftarkan dengan hak suara untuk lebih dari persentase tertentu dari modal saham, dengan pengecualian yang disetujui oleh direksi. Pembatasan semacam itu lazim di antara perusahaan-perusahaan besar Swiss dan pada awalnya dirancang untuk melindungi dari akuisisi kendali yang tidak dikehendaki. Saham atas nama juga memungkinkan perusahaan mengenal para pemegang sahamnya, suatu keuntungan bagi hubungan investor dan bagi penyelenggaraan rapat umum tahunan.¹

Saham Novartis tercatat di SIX Swiss Exchange dan, dalam bentuk American depositary receipts (ADR), di New York Stock Exchange. Setiap ADR mewakili satu saham Novartis dan diterbitkan oleh bank kustodian di Amerika Serikat. Pencatatan di New York menundukkan Novartis pada persyaratan pelaporan Securities and Exchange Commission, termasuk laporan tahunan pada Form 20-F dan sebagian dari Sarbanes-Oxley Act. Kewajiban-kewajiban ini menimbulkan biaya, meskipun kewajiban tersebut memberi perusahaan akses ke pasar ekuitas terdalam di dunia dan kepada investor Amerika yang lebih suka memegang efek yang tercatat di Amerika Serikat. Sebaliknya, Roche hanya mempertahankan program ADR tidak tercatat yang diperdagangkan di luar bursa (over the counter).²

Keputusan untuk mencatatkan saham di New York juga berperan dalam akuisisi. Saham yang tercatat di Amerika Serikat dapat digunakan sebagai alat pembayaran dalam pengambilalihan perusahaan Amerika, karena pemegang saham perusahaan sasaran dapat menerima efek yang diperdagangkan di pasar mereka sendiri. Namun, dalam praktiknya, akuisisi-akuisisi besar Novartis di Amerika Serikat dibayar secara tunai, karena neraca kelompok usaha ini cukup kuat dan karena transaksi berbasis saham mendilusi pemegang saham yang ada. Program ADR terutama merupakan sarana untuk memperluas basis pemegang saham dan untuk mengakses modal Amerika.³

Catatan

1. Mengenai saham atas nama Novartis AG dan pembatasan pendaftaran dalam anggaran dasarnya (batas 2 persen dari modal saham untuk pendaftaran dengan hak suara, dengan pengecualian), lihat anggaran dasar Novartis AG. Ambang batas perlu diverifikasi. ↩
2. Mengenai pencatatan American depositary receipts Novartis di New York Stock Exchange (kode NVS), laporan tahunan pada Form 20-F, dan program ADR Roche di luar bursa, lihat situs web hubungan investor Novartis dan Roche serta pengajuan kepada US Securities and Exchange Commission. Perlu diverifikasi. ↩
3. Mengenai dominasi pembayaran tunai dalam akuisisi Novartis di Amerika Serikat, lihat pengumuman transaksi dalam laporan tahunan Novartis. Perlu diverifikasi. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.