Modal Roche: saham atas unjuk dan efek ekuitas tanpa hak suara

Modal ekuitas Roche Holding AG memiliki struktur yang tidak lazim di antara perusahaan tercatat besar. Modal sahamnya terdiri atas saham atas unjuk dengan hak suara, sedangkan mayoritas kepentingan ekonomi dalam perusahaan diwakili oleh efek ekuitas tanpa hak suara, yang dalam bahasa Jerman dikenal sebagai Genussscheine dan dalam bahasa Inggris sebagai non-voting equity securities. Efek ini bukan saham dalam pengertian hukum. Efek ini tidak memberikan hak suara dan bukan merupakan bagian dari modal saham, tetapi memberi pemegangnya hak atas bagian laba, dividen, dan hasil likuidasi yang sama dengan saham. Di SIX Swiss Exchange kedua instrumen diperdagangkan, dengan efek ekuitas tanpa hak suara sebagai lini yang jauh lebih likuid.¹

Hukum perseroan Swiss memperbolehkan perseroan menerbitkan sertifikat partisipasi tanpa hak suara (Partizipationsscheine) dan sertifikat bagi hasil (Genussscheine). Berdasarkan Pasal 657 Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (CO), sertifikat bagi hasil tidak boleh memiliki nilai nominal dan tidak boleh memberikan hak keanggotaan. Roche menggunakan instrumen ini dengan cara yang melampaui tujuan lazimnya, karena efek ekuitas tanpa hak suaranya merupakan bagian utama dari ekuitasnya yang tercatat. Jumlah yang beredar sekitar 700 juta, dibandingkan dengan jumlah saham atas unjuk yang jauh lebih kecil. Akibatnya, kekuatan suara dalam perusahaan terkonsentrasi pada modal saham yang kecil, sementara investor internasional terutama memegang efek tanpa hak suara.²

Dari sudut pandang investor, struktur ini memiliki kelebihan dan kekurangan. Efek tanpa hak suara menawarkan partisipasi ekonomi penuh dalam salah satu perusahaan farmasi paling menguntungkan di dunia, yang menjelaskan mengapa efek tersebut dipegang oleh manajer aset internasional terbesar. Namun, para pemegangnya tidak dapat memengaruhi susunan direksi atau memberikan suara mengenai remunerasi. Para penasihat tata kelola telah mengkritik pengaturan ini atas dasar tersebut, sementara sebagian penyedia indeks menerapkan aturan khusus bagi perusahaan dengan hak suara terbatas. Pasar umumnya menetapkan harga efek tanpa hak suara mendekati harga saham atas unjuk, kadang-kadang dengan sedikit diskon dan kadang-kadang bahkan dengan premi, karena likuiditas dan keikutsertaan dalam indeks lebih penting bagi sebagian besar investor daripada hak suara.³

Catatan

1. Mengenai sifat hukum efek ekuitas tanpa hak suara Roche (Genussscheine) menurut hukum perseroan Swiss (Pasal 657 CO) dan hak atas laba, dividen, dan hasil likuidasi, lihat anggaran dasar Roche Holding AG dan laporan tahunan Roche. Perlu diverifikasi. ↩
2. Mengenai Pasal 657 Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss tentang sertifikat bagi hasil, lihat CO dalam versi yang berlaku sejak 1 Januari 2023. Mengenai jumlah efek ekuitas tanpa hak suara Roche yang beredar (sekitar 702,6 juta) dan jumlah saham atas unjuk, lihat laporan tahunan Roche. Angka-angka perlu diverifikasi. ↩
3. Mengenai hubungan harga antara saham atas unjuk dan efek ekuitas tanpa hak suara Roche serta mengenai kritik oleh para penasihat tata kelola, lihat data harga SIX Swiss Exchange dan laporan para penasihat proxy dan analis keuangan. Perlu diverifikasi. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.