Say-on-pay dan keterlibatan pemegang saham

Remunerasi eksekutif di grup-grup farmasi telah menjadi bahan perdebatan publik di Swiss selama bertahun-tahun. Pada Februari 2013, tidak lama sebelum pemungutan suara rakyat atas sebuah inisiatif menentang remunerasi berlebihan, Novartis mengungkapkan perjanjian larangan bersaing (non-compete) dengan ketua dewan direksinya yang akan mengundurkan diri. Berdasarkan perjanjian itu, pembayaran hingga sekitar CHF 72 juta dapat dilakukan selama beberapa tahun. Setelah kritik publik yang keras, perjanjian tersebut dibatalkan. Peristiwa ini turut mendorong diterimanya secara jelas pada 3 Maret 2013 inisiatif rakyat “menentang gaji yang merampok” (“against rip-off salaries”), yang umumnya dinamai menurut penggagasnya, pengusaha asal Schaffhausen Thomas Minder.¹

Inisiatif tersebut menyisipkan Pasal 95 ayat (3) ke dalam Konstitusi Federal, yang dilaksanakan untuk sementara melalui Peraturan tentang Remunerasi Berlebihan di Perusahaan Tercatat (VegüV) sejak 1 Januari 2014. Sejak 2023, ketentuan-ketentuannya telah dimasukkan ke dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (CO). Pemegang saham perusahaan Swiss yang tercatat kini memberikan suara secara tahunan dan mengikat atas total remunerasi dewan direksi dan manajemen eksekutif, sedangkan pembayaran pesangon dan pembayaran di muka dilarang. Anggota dewan direksi harus dipilih secara perorangan untuk masa jabatan satu tahun. Sementara itu, dana pensiun diwajibkan menggunakan hak suaranya demi kepentingan para tertanggungnya.²

Aturan-aturan ini telah mengubah hubungan antara perusahaan dan pemegang sahamnya. Pemungutan suara tahunan atas remunerasi telah menjadi kesempatan untuk berdialog dengan investor institusional dan penasihat proksi (proxy advisers), yang rekomendasinya memengaruhi hasil pemungutan suara. Roche, dengan kelompok pengendali (pool) yang dimilikinya, menghadapi ketidakpastian yang lebih kecil dalam pemungutan suara ini, sedangkan Novartis harus meyakinkan basis pemegang saham yang tersebar. Di kedua perusahaan, laporan remunerasi menjadi lebih rinci dan keterkaitan antara imbalan dan kinerja menjadi lebih eksplisit. Aktivisme pemegang saham dalam arti sempit, yakni dana yang membeli kepemilikan saham untuk memaksakan perubahan strategis, berperan lebih kecil di grup-grup farmasi Basel dibandingkan di perusahaan Swiss lainnya. Hal ini sebagian disebabkan oleh ukuran mereka dan sebagian lagi, dalam hal Roche, oleh pengendalian keluarga.³

Catatan

1. Mengenai perjanjian larangan bersaing antara Novartis dan mantan ketua dewan direksinya yang diungkapkan dan dibatalkan pada Februari 2013 serta mengenai diterimanya inisiatif rakyat “gegen die Abzockerei” dalam pemungutan suara tanggal 3 Maret 2013, lihat siaran pers Novartis bulan Februari 2013, hasil resmi Kanselir Federal, dan pemberitaan pers pada masa itu. Jumlah perlu diverifikasi. ↩
2. Mengenai Pasal 95 ayat (3) Konstitusi Federal, Peraturan tentang Remunerasi Berlebihan di Perusahaan Tercatat (VegüV) yang berlaku dari 1 Januari 2014 hingga 31 Desember 2022, serta dimasukkannya ketentuan-ketentuannya ke dalam Pasal 732–735d CO dengan efek sejak 1 Januari 2023, lihat himpunan resmi hukum federal. Perlu diverifikasi. ↩
3. Mengenai pemungutan suara atas remunerasi dalam rapat umum pemegang saham Roche dan Novartis serta peran penasihat proksi, lihat risalah rapat umum pemegang saham dan laporan remunerasi dalam laporan tahunan. Penilaian mengenai peran aktivisme merupakan pendapat penulis sendiri dan perlu diverifikasi. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.