Logika spin-off: Clariant, Ciba Specialty Chemicals, Syngenta, Alcon, Sandoz

Sejarah industri Basel sejak tahun 1990-an adalah sejarah pemisahan usaha (spin-off). Spin-off, atau pemisahan, memisahkan suatu bisnis dari perusahaan induknya dan membagikan saham perusahaan baru kepada para pemegang saham perusahaan induk, yang dengan demikian memegang dua perusahaan tercatat sebagai pengganti satu perusahaan. Menurut hukum pajak Swiss, transaksi semacam itu dapat dilaksanakan tanpa pajak penghasilan, pajak pemotongan (withholding tax), atau bea meterai, asalkan syarat-syarat restrukturisasi yang netral pajak terpenuhi, khususnya bahwa bisnis-bisnis yang dipisahkan tetap berjalan sebagai bisnis operasional. Netralitas pajak atas pemisahan, yang kini dikodifikasikan dalam Undang-Undang Federal tentang Pajak Langsung Federal dan Undang-Undang tentang Harmonisasi Pajak, merupakan salah satu alasan mengapa kelompok-kelompok usaha Basel begitu sering menggunakan instrumen ini.¹ Bab II akan kembali membahas mekanisme keuangan transaksi-transaksi ini.

Spin-off besar pertama adalah spin-off Clariant pada tahun 1995. Sandoz memisahkan divisi kimianya, yang memproduksi zat pewarna, bahan kimia tekstil, dan bahan kimia khusus lainnya, dan mencatatkannya di bursa sebagai perusahaan independen. Clariant mengambil alih bisnis bahan kimia khusus kelompok usaha Jerman Hoechst pada tahun 1997 dan kemudian mengakuisisi bisnis-bisnis lain, di antaranya Süd-Chemie dari Jerman pada tahun 2011. Kantor pusatnya terletak di Kanton Basel-Landschaft, di Muttenz dan Pratteln, dekat lokasi Schweizerhalle.²

Yang kedua adalah spin-off Ciba Specialty Chemicals oleh Novartis pada tahun 1997, yang memisahkan bahan kimia industri eks Ciba-Geigy dari inti farmasi kelompok usaha yang baru bergabung. Ciba Specialty Chemicals dicatatkan di bursa Swiss dan tetap menjadi perusahaan Basel yang independen selama sedikit lebih dari satu dekade. Kelompok usaha Jerman BASF mengajukan penawaran pengambilalihan pada tahun 2008, yang diselesaikannya pada tahun 2009. Dengan demikian, bekas lokasi Ciba di Klybeck dan lokasi-lokasi lain di Basel beralih ke kepemilikan Jerman, sehingga BASF menjadi pemberi kerja yang signifikan di kawasan ini.³ Lokasi Klybeck sejak itu telah dijual dan sedang dikembangkan kembali sebagai kawasan perkotaan, suatu perkembangan yang menggambarkan bagaimana hengkangnya produksi kimia membebaskan lahan di kota untuk perumahan dan jasa.⁴

Yang ketiga adalah pembentukan Syngenta pada bulan November 2000. Novartis menggabungkan bisnis agribisnisnya, yang merupakan hasil penggabungan divisi agrokimia Ciba-Geigy dan Sandoz, dengan bisnis agrokimia AstraZeneca, yang pada gilirannya lahir dari penggabungan Astra dari Swedia dan Zeneca dari Inggris. Perusahaan baru tersebut, yang berkantor pusat di Basel, dicatatkan di Zurich, London, Stockholm, dan New York setelah sahamnya dibagikan kepada para pemegang saham kedua perusahaan induk.⁵ Bagian D telah menelusuri sejarah agrokimia yang berujung pada Syngenta. Sejarah perusahaan ini selanjutnya, yang beralih ke kepemilikan Tiongkok, dikaji di bawah ini.

Yang keempat adalah spin-off Alcon pada bulan April 2019. Novartis telah mengakuisisi perusahaan perawatan mata Amerika Alcon secara bertahap antara tahun 2008 dan 2011, pertama dengan membeli sebagian saham dari Nestlé dan kemudian sisa sahamnya, dengan nilai total lebih dari USD 50 miliar. Setelah mengintegrasikannya, Novartis memutuskan untuk memisahkannya kembali dan membagikan saham Alcon kepada para pemegang sahamnya sendiri. Alcon didirikan di Swiss, dengan kantor pusat operasional di Jenewa, dan tercatat di SIX Swiss Exchange dan New York Stock Exchange.⁶

Yang kelima adalah spin-off Sandoz pada bulan Oktober 2023. Bisnis obat generik dan biosimilar Novartis, yang mempertahankan nama lama Sandoz, dipisahkan dan dicatatkan di SIX Swiss Exchange, dengan kantor pusat di Basel. Transaksi ini mengembalikan sebuah nama bersejarah Basel ke pasar saham sebagai perusahaan independen, hampir tiga dekade setelah nama tersebut lenyap ke dalam Novartis.⁷ Dengan spin-off Sandoz, Novartis menuntaskan transformasinya menjadi perusahaan yang berfokus pada obat-obatan inovatif, setelah sebelumnya juga menjual bisnis kesehatan konsumennya kepada GlaxoSmithKline pada tahun 2019 dan kepemilikan sahamnya di Roche kembali kepada Roche pada tahun 2021.⁸

Secara keseluruhan, transaksi-transaksi ini melahirkan beberapa perusahaan tercatat dari eks Ciba-Geigy dan Sandoz. Seorang investor yang memegang saham kedua perusahaan pada tahun 1995 dan menyimpan semua saham yang diterimanya sejak saat itu akan memiliki portofolio yang terdiri atas Novartis, Clariant (sebagian), Syngenta (hingga 2017), Alcon, dan Sandoz, ditambah uang tunai yang diterima dalam pengambilalihan Ciba Specialty Chemicals dan Syngenta. Dengan demikian, industri Basel menjadi penghasil perusahaan tercatat bagi bursa saham Swiss, suatu fungsi yang dikaji dalam Bab II dari sudut pandang keuangan perusahaan.

Catatan

1. Pasal 61 ayat (1) huruf b Undang-Undang Federal tentang Pajak Langsung Federal (DBG, SR 642.11) dan Pasal 24 ayat (3) huruf b Undang-Undang tentang Harmonisasi Pajak (StHG) (SR 642.14); mengenai pajak pemotongan, Pasal 5 ayat (1) huruf a Undang-Undang Pajak Pemotongan (VStG, SR 642.21). Lihat juga Administrasi Pajak Federal (FTA/ESTV), Surat Edaran No. 5a tentang restrukturisasi. Perlu diverifikasi. ↩
2. Mengenai spin-off divisi kimia Sandoz sebagai Clariant pada tahun 1995, penggabungan dengan bisnis bahan kimia khusus Hoechst pada tahun 1997, dan akuisisi Süd-Chemie pada tahun 2011, lihat laporan tahunan dan sejarah perusahaan Clariant. Tanggal-tanggal perlu diverifikasi. ↩
3. Mengenai spin-off Ciba Specialty Chemicals pada tahun 1997 dan akuisisinya oleh BASF SE (penawaran 2008, penyelesaian 2009), lihat laporan tahunan Ciba Specialty Chemicals dan BASF. Perlu diverifikasi. ↩
4. Mengenai penjualan lokasi industri Klybeck oleh BASF dan Novartis kepada investor serta proses perencanaan untuk pengembangan kembali kawasan Klybeck, lihat publikasi Bau- und Verkehrsdepartement Basel-Stadt. Status perlu diverifikasi. ↩
5. Mengenai pembentukan Syngenta AG pada bulan November 2000 dari bisnis agribisnis Novartis dan AstraZeneca, lihat prospektus pencatatan Syngenta tahun 2000 dan laporan tahunan Novartis dan AstraZeneca untuk tahun 2000. Perlu diverifikasi. ↩
6. Mengenai akuisisi Alcon oleh Novartis dari Nestlé dan para pemegang saham minoritas (2008–2011) serta spin-off Alcon Inc. pada bulan April 2019, lihat laporan tahunan Novartis 2010, 2011, dan 2019 serta dokumen pencatatan Alcon tahun 2019. Angka-angka perlu diverifikasi. ↩
7. Mengenai spin-off Sandoz Group AG dari Novartis dan pencatatannya di SIX Swiss Exchange pada tanggal 4 Oktober 2023, lihat informasi pemegang saham Novartis dan Sandoz Group tahun 2023. Tanggal perlu diverifikasi. ↩
8. Mengenai pengalihan bagian Novartis dalam usaha patungan kesehatan konsumen kepada GlaxoSmithKline (2018/2019) dan mengenai penjualan kepemilikan Novartis atas sekitar sepertiga saham atas unjuk Roche kepada Roche pada bulan November 2021, lihat laporan tahunan Novartis 2018, 2019, dan 2021. Lihat juga Bagian D, Bab IV, dan Bagian E, Bab V. Perlu diverifikasi. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.