Kepemilikan saham Novartis di Roche dan pelepasannya

Episode paling luar biasa dalam hubungan antara kedua kelompok usaha Basel adalah kepemilikan saham Novartis di Roche selama dua puluh tahun. Pada bulan Mei 2001, Novartis mengakuisisi sekitar seperlima saham atas unjuk Roche dari pemodal Martin Ebner, yang telah membangun posisi besar melalui kendaraan investasinya. Novartis meningkatkan kepemilikannya selama bulan-bulan dan tahun-tahun berikutnya, hingga akhirnya mencapai sekitar sepertiga saham atas unjuk dengan hak suara. Pada waktu itu, para pengamat menafsirkan pembelian tersebut sebagai langkah pertama menuju penggabungan kedua kelompok usaha, yang ditolak dengan tegas oleh keluarga-keluarga Roche. Karena pool memegang sekitar setengah dari suara, pengambilalihan yang bertentangan dengan kehendaknya tidak mungkin dilakukan.¹

Selama dua dekade, kepemilikan tersebut merupakan investasi keuangan tanpa pengaruh strategis. Novartis mencatatnya sebagai perusahaan asosiasi dalam laporan keuangan konsolidasinya, yang berarti bahwa Novartis memasukkan bagiannya atas laba Roche ke dalam hasilnya sendiri. Novartis tidak memiliki perwakilan dalam direksi Roche, sementara kedua perusahaan terus bersaing di banyak bidang terapi. Dengan demikian, kepemilikan saham di Roche berfungsi sebagai investasi pasif yang besar pada pesaing yang memberikan dividen yang meningkat dan keuntungan modal kepada para pemegang saham Novartis. Saham Roche termasuk saham farmasi dengan kinerja terbaik pada periode tersebut, sehingga investasi ini menghasilkan imbal hasil yang cukup besar.²

Pada bulan November 2021, kedua perusahaan sepakat bahwa Roche akan membeli kembali 53,3 juta saham atas unjuk yang dipegang oleh Novartis dengan harga yang setara dengan sekitar CHF 19 miliar, atau kira-kira USD 20,7 miliar. Roche membiayai transaksi tersebut dari dana likuidnya dan dengan utang baru sebelum membatalkan saham tersebut, yang mengurangi jumlah saham atas unjuk dari 160 juta menjadi sekitar 106,7 juta. Bagi Novartis, penjualan tersebut membebaskan modal dalam jumlah besar, yang sebagian dikembalikannya kepada pemegang saham melalui peningkatan program pembelian kembali sahamnya. Bagi Roche, pembelian kembali tersebut mengakhiri ketidakpastian yang telah membayangi struktur pemegang sahamnya selama dua puluh tahun.³

Mekanisme hukum pembelian kembali ini menggambarkan interaksi antara hukum perseroan dan pajak pemotongan (withholding tax). Karena saham tersebut dibeli kembali oleh perusahaan penerbit untuk dibatalkan, transaksi tersebut diperlakukan sebagai likuidasi sebagian yang dikenai pajak pemotongan atas bagian harga yang melebihi nilai nominal dan cadangan setoran modal. Novartis, sebagai perusahaan Swiss, dapat meminta kembali pajak pemotongan tersebut, sehingga pajak itu tidak merupakan biaya final. Pembatalan saham tersebut memerlukan keputusan rapat umum Roche untuk mengurangi modal saham, yang disahkan pada tahun 2022. Dengan demikian, transaksi ini melewati saluran perpajakan dan hukum perseroan yang sama dengan pembelian kembali biasa, meskipun dalam skala yang belum pernah terjadi sebelumnya di antara perusahaan-perusahaan Swiss.⁴

Catatan

1. Mengenai akuisisi saham atas unjuk Roche oleh Novartis dari BZ Group milik Martin Ebner pada bulan Mei 2001 dan peningkatan kepemilikan selanjutnya hingga sekitar sepertiga saham dengan hak suara, lihat siaran pers Novartis dan Roche tahun 2001 serta laporan tahunan Novartis 2001–2003. Tanggal dan persentase perlu diverifikasi. ↩
2. Mengenai perlakuan akuntansi kepemilikan saham di Roche sebagai investasi pada perusahaan asosiasi dalam laporan keuangan konsolidasi Novartis, lihat laporan tahunan Novartis 2001–2021. Perlu diverifikasi. ↩
3. Mengenai perjanjian tanggal 4 November 2021 yang berdasarkan perjanjian itu Roche membeli kembali 53,3 juta saham atas unjuk dari Novartis dengan harga sekitar CHF 19 miliar (kira-kira USD 20,7 miliar), pembatalan saham tersebut, dan penggunaan hasilnya oleh Novartis, lihat siaran pers bersama Roche dan Novartis tanggal 4 November 2021 serta laporan tahunan kedua perusahaan untuk tahun 2021 dan 2022. Angka-angka perlu diverifikasi. ↩
4. Mengenai perlakuan pajak pemotongan atas pembelian kembali saham Roche dari Novartis dan pengurangan modal saham yang disetujui oleh rapat umum Roche Holding AG pada tahun 2022, lihat laporan tahunan Roche 2022 dan undangan rapat umum. Perlu diverifikasi. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.