Undang-Undang Global Forum 2019

Terobosan kedua adalah Undang-Undang Federal tanggal 21 Juni 2019 yang melaksanakan rekomendasi Global Forum, yang mulai berlaku pada 1 November 2019. Undang-undang ini menghapus saham atas tunjuk bagi semua perseroan dengan dua pengecualian (Pasal 622 ayat (1bis) Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (CO)). Pengecualian pertama mencakup perseroan yang efek ekuitasnya tercatat di bursa efek. Pengecualian kedua mencakup saham atas tunjuk yang distrukturkan sebagai efek perantaraan (Bucheffekten) yang disimpan pada kustodian di Swiss atau dicatat dalam daftar utama.¹ Perseroan dengan saham atas tunjuk yang tidak memenuhi salah satu syarat tersebut diberi waktu delapan belas bulan untuk mengonversinya. Pada 1 Mei 2021, semua saham atas tunjuk yang tersisa dari perseroan yang tidak memenuhi syarat dikonversi menjadi saham atas nama demi hukum, terlepas dari sertifikat, anggaran dasar, atau entri dalam daftar perdagangan.²

Undang-undang tersebut menggabungkan konversi dengan sanksi yang membuat penghapusan itu efektif. Pemegang saham perseroan yang dikonversi yang belum melaporkan identitasnya berdasarkan Pasal 697i CO dapat mengajukan permohonan kepada pengadilan untuk dicatat dalam daftar saham dalam waktu lima tahun. Setelah 1 November 2024, saham milik mereka yang tidak melakukannya menjadi batal demi hukum, dan pemegangnya kehilangan haknya tanpa kompensasi. Pemegang saham yang kehilangan sahamnya tanpa kesalahan karena keadaan khusus dapat menuntut kompensasi dalam waktu sepuluh tahun, meskipun tuntutan tersebut dikecualikan apabila perseroan tidak memiliki ekuitas bebas yang cukup.³ Pada saat yang sama, undang-undang tersebut memperkenalkan dua tindak pidana. Pasal 327 KUHP Swiss (SCC) memidana setiap orang yang dengan sengaja tidak melaporkan pemilik manfaat (beneficial owner) saham. Pasal 327a SCC memidana setiap orang yang tidak menyelenggarakan daftar saham atau daftar pemilik manfaat dengan benar. Dendanya dapat mencapai CHF 10.000.⁴ Undang-undang tersebut juga mewajibkan perusahaan asing yang administrasi efektifnya berada di Swiss untuk menyelenggarakan daftar pemiliknya di tempat administrasi, suatu ketentuan yang penting secara praktis bagi perusahaan Panama atau Kepulauan Virgin Britania Raya yang dikelola dari kantor-kantor di Lugano.

Daftar saham sebagai inti transparansi perusahaan

Dengan demikian, daftar saham (Aktienbuch, libro delle azioni) berdasarkan Pasal 686 CO dan daftar pemilik manfaat berdasarkan Pasal 697l CO menjadi dua dokumen utama setiap perseroan Swiss. Keduanya wajib diselenggarakan dengan cara yang memungkinkan akses di Swiss setiap saat, dan dokumen pendukungnya wajib disimpan selama sepuluh tahun setelah penghapusan seseorang dari daftar.⁵ Bagi perusahaan-perusahaan di Ticino, yang banyak di antaranya didirikan pada tahun 1960-an dan 1970-an dengan saham atas tunjuk, reformasi ini memaksa rekonstruksi riwayat kepemilikan yang terkadang hilang dengan meninggalnya pendiri. Advokat dan fidusia di Lugano menghabiskan sebagian besar tahun 2020 dan 2021 untuk mengidentifikasi pemegang saham, mengumpulkan sertifikat saham, dan meyakinkan para ahli waris untuk melapor sebelum batas waktu.

Undang-Undang Federal tentang Transparansi Badan Hukum dan Identifikasi Pemilik Manfaat (TJPG) yang baru dibangun di atas daftar-daftar tersebut dan sebagian menggantikannya. Menurut teks akhir yang disahkan Parlemen, Pasal 697j sampai dengan 697m CO dicabut, karena kewajiban untuk mengidentifikasi dan melaporkan pemilik manfaat kini timbul dari TJPG dan daftar federalnya.⁶ Kewajiban menurut hukum perusahaan untuk menyelenggarakan daftar saham tetap ada. Pergeseran ini memiliki makna konseptual. Identitas orang yang mengendalikan, yang oleh ketentuan tahun 2015 diperlakukan sebagai urusan antara pemegang saham dan perseroan, menjadi informasi yang dipegang oleh Konfederasi dan dapat diakses oleh otoritas dan perantara keuangan tertentu.

Pokok-pokok. Transparansi perusahaan Swiss berkembang dalam tiga langkah. Undang-Undang GAFI tahun 2014 mewajibkan pemeroleh saham atas tunjuk dan pemegang 25 persen untuk melapor kepada perseroan sejak 1 Juli 2015 (Pasal 697i dan 697j CO). Undang-Undang Global Forum tahun 2019 menghapus saham atas tunjuk yang tidak tercatat, mengonversi sisanya pada 1 Mei 2021, dan membatalkan saham yang tidak dilaporkan pada 1 November 2024, dengan denda berdasarkan Pasal 327 dan 327a SCC. TJPG tahun 2025, yang berlaku sejak 1 Oktober 2026, memindahkan informasi pemilik manfaat dari daftar internal perseroan ke daftar federal.

Catatan

1. PwC Switzerland, “Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html (undang-undang tanggal 21 Juni 2019; mulai berlaku pada 1 November 2019; pengecualian bagi perusahaan tercatat dan bagi efek perantaraan). ↩
2. “BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten”, law.ch, November 2019, https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/; PwC (lihat di atas), tentang konversi otomatis pada 1 Mei 2021. ↩
3. PwC (lihat di atas): setelah lima tahun, yaitu pada 1 November 2024, saham milik pemegang saham yang tidak terdaftar menjadi “von Gesetzes wegen nichtig”. PwC juga menguraikan tuntutan kompensasi bagi pemegang saham yang kehilangan sahamnya tanpa kesalahan karena “besondere Umstände”, yang harus diajukan dalam waktu sepuluh tahun dan dikecualikan apabila perseroan tidak memiliki ekuitas bebas yang cukup. ↩
4. PwC (lihat di atas), tentang Pasal 327 dan 327a KUHP Swiss tanggal 21 Desember 1937 (SCC), SR 311.0, dan denda paling banyak CHF 10.000; law.ch, November 2019 (lihat di atas), tentang perusahaan asing dengan administrasi efektif di Swiss. ↩
5. CO, Pasal 686 ayat (1) (daftar saham dapat diakses di Swiss setiap saat) dan ayat (5) (penyimpanan dokumen pendukung selama sepuluh tahun), https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html; Pasal 697l ayat (3) (penyimpanan sepuluh tahun) dan ayat (4) (akses di Swiss), dalam versi yang berlaku hingga 30 September 2026, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html. ↩
6. Undang-Undang Federal tentang Transparansi Badan Hukum dan Identifikasi Pemilik Manfaat (TJPG) tanggal 26 September 2025, teks pemungutan suara akhir, https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf, lampiran tentang perubahan undang-undang lain. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.