Hukum pengambilalihan di Swiss: penawaran umum dan penawaran wajib

Hukum pengambilalihan Swiss mengatur penawaran umum atas efek ekuitas perusahaan tercatat. Hukum ini dimuat dalam Undang-Undang Infrastruktur Pasar Keuangan Swiss (FinMIA) dan peraturan pelaksananya serta diterapkan oleh Dewan Pengambilalihan Swiss (Swiss Takeover Board), dengan Otoritas Pengawas Pasar Keuangan Swiss (FINMA) sebagai instansi banding.

Cakupan

Ketentuan ini berlaku untuk penawaran umum atas perusahaan Swiss yang efek ekuitasnya tercatat setidaknya sebagian di Swiss, dan untuk perusahaan asing yang efek ekuitasnya terutama tercatat di Swiss. Penawaran umum dapat bersifat sukarela atau wajib, dan dapat ditawarkan dalam bentuk tunai, efek, atau kombinasi keduanya.

Penawaran wajib

Berdasarkan Pasal 135 FinMIA, setiap pihak yang secara langsung, tidak langsung, atau bersama-sama dengan pihak ketiga memperoleh efek ekuitas yang, bersama dengan efek yang telah dimiliki, melampaui sepertiga hak suara perusahaan sasaran wajib mengajukan penawaran atas seluruh efek ekuitas tercatat perusahaan tersebut. Harga penawaran harus sekurang-kurangnya sama dengan yang lebih tinggi antara harga bursa sebelum penawaran dan harga tertinggi yang dibayar oleh pihak penawar untuk efek perusahaan sasaran dalam dua belas bulan sebelumnya.

Opting-out dan opting-up

Perusahaan dapat menaikkan ambang batas dalam anggaran dasarnya hingga maksimum 49 persen hak suara (opting-up) atau mengecualikan penawaran wajib sama sekali (opting-out). Klausul semacam itu yang diperkenalkan setelah pencatatan diperiksa secara cermat terkait dampaknya terhadap pemegang saham minoritas dan harus diungkapkan secara transparan. Pengecualian dari kewajiban tersebut juga dapat diberikan oleh Dewan Pengambilalihan dalam situasi tertentu, misalnya dalam restrukturisasi.

Prosedur dan Dewan Pengambilalihan

Penawaran pada umumnya didahului oleh pra-pengumuman atau diluncurkan secara langsung dengan prospektus penawaran. Penawaran harus ditinjau oleh kantor akuntan publik atau perusahaan efek sebelum dipublikasikan. Dewan direksi perusahaan sasaran wajib menerbitkan laporan yang memuat sikapnya. Dewan Pengambilalihan mengawasi kepatuhan terhadap aturan harga terbaik, perlakuan yang setara, dan transparansi, serta mengeluarkan keputusan yang mengikat, yang dapat digugat di hadapan FINMA dan pada akhirnya di Pengadilan Administrasi Federal.

Yang bermanfaat dalam praktik

Tinjau anggaran dasar sebelum berinvestasi. Klausul opting-out atau opting-up mengubah perhitungan ekonomi dalam membangun kepemilikan.
Waspadai pihak yang bertindak bersama. Perjanjian pemegang saham dan pengaturan keluarga dapat mengakibatkan kepemilikan digabungkan.
Rencanakan jejak harga. Pembelian dalam setahun sebelum penawaran menetapkan harga minimum bagi seluruh pemegang saham.

Bagaimana Ressos Legal membantu

Penulis memberikan nasihat kepada investor dan dewan direksi perusahaan sasaran mengenai penawaran umum di Swiss, persoalan penawaran wajib, dan proses di hadapan Dewan Pengambilalihan, dalam kerja sama erat dengan penasihat keuangan. Hubungi penulis untuk percakapan awal.

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.

Bahasa Indonesia

Kontak

Dr Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt/Advokat

Saya adalah advokat Swiss dan juga terdaftar sebagai solicitor di Hong Kong serta di Inggris & Wales. Saya memiliki pengalaman hampir 25 tahun.

Bersama tim multibahasa saya, termasuk penutur asli bahasa Mandarin, Jepang, Korea, Rusia, Ukraina, dan Prancis, saya memberikan nasihat kepada perusahaan beserta pemiliknya dari seluruh dunia mengenai seluruh aspek hukum perbankan, korporasi, komersial, dan perpajakan di Swiss, termasuk perencanaan pajak internasional, layanan fidusia, serta layanan family office di bidang hukum, termasuk imigrasi dan relokasi atau investasi properti. Praktik saya memiliki fokus khusus pada klien dari pasar berkembang dan pasar perbatasan (frontier markets) di Tiongkok Raya, Asia Tengah dan Kaukasus, kawasan Asia lainnya, Timur Tengah, Afrika, dan Amerika Latin, dan saya juga memberikan nasihat kepada klien dari Eropa dan Amerika Utara. Melalui perusahaan trust Swiss yang terafiliasi, kami juga menangani pendirian dan administrasi berkelanjutan perusahaan serta struktur lain milik klien, termasuk akuntansi, pelaporan pajak, dan layanan kesekretariatan perusahaan, dan bila diperlukan saya menjabat sebagai direktur profesional. Dengan dukungan jaringan mitra kerja sama kelas satu, saya juga mewujudkan solusi di seluruh dunia.

Pendekatan saya adalah bertindak sebagai trusted advisor yang bekerja langsung dengan para pengambil keputusan, secara setara: saya berangkat dari apa yang ingin Anda capai dan menyusun setiap struktur, kontrak, dan keputusan pajak berdasarkan tujuan komersial Anda serta peningkatan imbal hasil setelah pajak Anda. Sebagai “lawyers who make it happen”, saya dan tim saya terus terlibat hingga perusahaan Anda berdiri, struktur Anda terbentuk, dan transaksi Anda selesai (closing), serta tetap siap membantu untuk setiap pekerjaan lanjutan yang mungkin diperlukan. Anda mendapatkan solusi yang disesuaikan, perhatian pribadi, serta nasihat yang cermat, ramah, dan praktis. Kami bukan penyedia jasa yang paling murah di pasar dan tidak berniat menjadi demikian; tujuan kami adalah memberikan solusi yang tepat dan nilai terbaik atas biaya yang Anda keluarkan.

Hubungi kami →