Catatan praktisi: mengakuisisi perusahaan Zug

Akuisisi suatu perusahaan industri di Zug oleh grup asing menimbulkan pertanyaan-pertanyaan yang berulang dalam praktik. Pertanyaan pertama menyangkut konsekuensi pajak dari perubahan pengendalian. Hukum Swiss pada umumnya memperbolehkan akuisisi suatu perusahaan tanpa konsekuensi pajak di tingkat perusahaan sasaran. Namun, penggunaan cadangan perusahaan sasaran untuk membiayai akuisisi, melalui dividen yang dibayarkan kepada perusahaan pengakuisisi segera setelah pembelian, dapat diperlakukan sebagai likuidasi parsial tidak langsung atau sebagai transposisi, dengan konsekuensi pajak bagi penjual.¹ Oleh karena itu, praktisi harus mengoordinasikan pembiayaan akuisisi dengan posisi pajak para penjual.

Pertanyaan kedua menyangkut lokasi kantor pusat setelah akuisisi. Grup asing yang mengakuisisi perusahaan Zug akan mempertimbangkan apakah akan mempertahankan kantor pusat di Zug, memindahkannya ke negara asal grup, atau mengintegrasikannya ke dalam pusat regional di tempat lain. Keputusan itu bergantung pada fungsi-fungsi kantor pusat, ketersediaan staf, posisi pajak di bawah kepemilikan baru, dan perlakuan terhadap para karyawan perusahaan sasaran. Hukum ketenagakerjaan Swiss memberikan perlindungan yang relatif terbatas terhadap pemutusan hubungan kerja, tetapi pemutusan hubungan kerja massal memicu kewajiban untuk berkonsultasi dengan para karyawan dan memberitahukan kantor ketenagakerjaan kanton.²

Pertanyaan ketiga menyangkut pengendalian investasi asing. Swiss telah menetapkan rezim penyaringan investasi asing di sektor-sektor tertentu, yang setelah berlaku akan diterapkan pada akuisisi perusahaan dalam negeri oleh investor asing yang dikendalikan negara.³ Akuisisi perusahaan di sektor teknologi bangunan, energi, atau teknologi medis oleh investor semacam itu dapat memerlukan persetujuan. Praktisi yang memberikan nasihat mengenai akuisisi perusahaan Zug harus memverifikasi penerapan rezim ini sejak awal.

Catatan

1. Undang-Undang Federal tentang Pajak Langsung Federal (DBG), Pasal 20a ayat (1) huruf a dan b (SR 642.11), swissrights.ch: likuidasi parsial tidak langsung pada penjualan penyertaan sekurang-kurangnya 20 persen dari harta pribadi ke harta usaha apabila substansi nonoperasional dibagikan dalam waktu lima tahun setelah penjualan (huruf a); transposisi pada pengalihan penyertaan kepada perusahaan yang dikendalikan oleh pihak yang mengalihkan sekurang-kurangnya 50 persen, sepanjang imbalannya melebihi nilai nominal dan cadangan kontribusi modal (huruf b). Dibahas dalam Bagian F. ↩
2. Pasal 335d–335g Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (CO/OR) (droit-bilingue.ch, teks paralel bahasa Inggris/Jerman): definisi pemutusan hubungan kerja massal (Pasal 335d); kewajiban untuk berkonsultasi dengan perwakilan karyawan atau para karyawan (Pasal 335f); pemberitahuan tertulis kepada kantor ketenagakerjaan kanton, yang berupaya mencari solusi (Pasal 335g). ↩
3. Sekretariat Negara untuk Urusan Ekonomi (SECO), “Investitionsprüfung”, seco.admin.ch, diakses September 2026: Undang-Undang Penyaringan Investasi (IPG) disahkan oleh Parlemen pada 19 Desember 2025; pengambilalihan perusahaan dalam negeri yang aktif di sektor-sektor yang sangat kritis oleh investor asing yang dikendalikan negara menjadi wajib memperoleh persetujuan; mulai berlakunya diperkirakan pada tahun 2027, peraturan pelaksanaannya masih tertunda. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.