Tata kelola anak perusahaan

Banyak perusahaan di Zug merupakan anak perusahaan grup asing, yang tata kelolanya menimbulkan pertanyaan yang berbeda dari pertanyaan pada perusahaan independen. Dewan anak perusahaan Swiss mengemban kewajibannya terhadap anak perusahaan itu sendiri, tanpa kewajiban langsung terhadap perusahaan induk atau grup. Dewan harus bertindak demi kepentingan anak perusahaan dan hanya boleh memperhitungkan kepentingan grup sejauh hal itu sejalan dengan kepentingan anak perusahaan.¹ Dalam praktiknya, dewan anak perusahaan mengikuti instruksi perusahaan induk dalam sebagian besar hal, tetapi harus menolak instruksi yang akan merugikan anak perusahaan atau krediturnya, seperti pengalihan aset kepada induk tanpa imbalan yang memadai, pemberian jaminan hulu (upstream guarantee) yang membahayakan solvabilitas anak perusahaan, atau keikutsertaan dalam transaksi yang melanggar hukum.

Pertanyaan-pertanyaan ini menjadi mendesak dalam dua situasi. Pertama adalah kesulitan keuangan anak perusahaan atau grup. Hukum perusahaan yang direvisi mewajibkan dewan memantau solvabilitas perusahaan dan mengambil tindakan apabila likuiditasnya terancam. Karena itu, dewan anak perusahaan dapat berada dalam konflik dengan perusahaan induk ketika grup ingin menggunakan sumber daya anak perusahaan untuk menopang bagian lain dari grup.² Kedua adalah keterlibatan anak perusahaan dalam perbuatan yang menimbulkan risiko hukum, seperti penghindaran sanksi, korupsi, atau pencucian uang, yang dapat menimbulkan tanggung jawab pidana pribadi bagi anggota dewan.

Bagi direktur yang berdomisili di Swiss pada anak perusahaan grup asing, yang sering kali merupakan satu-satunya anggota dewan asal Swiss, pertanyaan-pertanyaan ini memiliki arti penting secara pribadi. Direktur tersebut menghadapi tanggung jawab berdasarkan hukum Swiss atas perbuatan perusahaan yang usahanya diurus dari luar negeri dan yang keputusannya mungkin tidak sepenuhnya ia kendalikan. Praktisi yang menasihati direktur semacam itu sebaiknya memastikan bahwa direktur memiliki akses ke informasi yang ia perlukan, bahwa peraturan organisasi dewan menetapkan tanggung jawabnya dengan jelas, bahwa perusahaan memiliki asuransi tanggung jawab direktur dan pejabat (D&O) yang memadai, dan bahwa direktur siap mengundurkan diri apabila perusahaan melakukan perbuatan yang tidak dapat ia cegah.

Catatan

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (OR), Pasal 717 ayat (1) (SR 220), gesetzestexte.help.ch: kewajiban dewan direksi untuk menjaga kepentingan perusahaan dengan iktikad baik; Mahkamah Agung Federal, BGE 130 III 213 tanggal 9 Januari 2004, pertimbangan 2.2, servat.unibe.ch: anggota dewan suatu perusahaan grup terikat untuk menjaga kepentingan perusahaan itu saja dan melanggar kewajiban loyalitasnya apabila ia bertindak merugikan perusahaan tersebut demi kepentingan perusahaan grup lainnya. ↩
2. Sumber sebagaimana dikutip dalam edisi cetak. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.