Persyaratan perwakilan yang berdomisili di Swiss

Hukum perusahaan Swiss mensyaratkan bahwa perseroan terbatas diwakili oleh sekurang-kurangnya satu orang yang berdomisili di Swiss. Orang ini dapat berupa anggota dewan direksi atau seorang direktur yang berwenang menandatangani. Persyaratan tersebut dipenuhi oleh seorang penduduk Swiss dengan kewenangan tanda tangan tunggal, atau oleh dua penduduk Swiss yang menandatangani secara bersama-sama.¹ Bagi grup asing yang mendirikan perusahaan di Zug, persyaratan ini berarti bahwa mereka harus mengirim seorang manajer untuk tinggal di Swiss atau menunjuk seorang penduduk Swiss sebagai anggota dewan atau sebagai penanda tangan.

Persyaratan ini telah melahirkan pasar profesional untuk mandat keanggotaan dewan. Advokat, penyedia jasa fidusia, dan direktur profesional di Zug dan Zurich duduk di dewan ratusan perusahaan, sering kali sebagai satu-satunya anggota yang berdomisili di Swiss. Praktik ini sangat penting bagi model perusahaan domisili pada dekade-dekade pascaperang, ketika banyak perusahaan sama sekali tidak memiliki staf di Swiss. Kini, dengan penekanan pada substansi, perusahaan dengan kegiatan usaha nyata lebih jarang mengandalkan direktur nominee profesional, tetapi pasar ini tetap ada untuk perusahaan induk (holding) dan untuk perusahaan pada tahap awal pendiriannya.

Direktur profesional memikul tanggung jawab yang nyata. Hukum Swiss membebankan kepada anggota dewan seperangkat kewajiban yang tidak dapat dialihkan dan tidak dapat dilepaskan, antara lain pengurusan perusahaan secara keseluruhan, penetapan organisasinya, penataan sistem akuntansi dan pengendalian keuangan, serta pengawasan terhadap orang-orang yang diserahi tugas manajemen.² Seorang direktur yang menerima mandat untuk perusahaan yang usahanya tidak ia kenal, atau yang sekadar menandatangani apa yang disodorkan pemilik kepadanya, menghadapkan dirinya pada tanggung jawab pribadi terhadap perusahaan, pemegang sahamnya, dan krediturnya, serta pada tanggung jawab pidana apabila perusahaan digunakan untuk tujuan kriminal.³ Praktisi yang menasihati klien tentang penerimaan mandat semacam itu di Zug harus memastikan bahwa klien memahami kewajiban-kewajiban ini dan memiliki sarana untuk memenuhinya.

Catatan

1. Kitab Undang-Undang Hukum Perikatan Swiss (OR), Pasal 718 ayat (4) (SR 220), gesetzestexte.help.ch: perusahaan harus dapat diwakili oleh seseorang yang berdomisili di Swiss; persyaratan tersebut dapat dipenuhi oleh anggota dewan direksi atau oleh seorang direktur; Kanton St. Gallen, Amt für Handelsregister und Notariate, “Merkblatt Neueintragung Aktiengesellschaft”, sg.ch: apabila penanda tangan yang berdomisili di Swiss memegang tanda tangan bersama dengan satu orang lain, harus ditunjuk penanda tangan lain yang berdomisili di Swiss dengan sekurang-kurangnya tanda tangan bersama. ↩
2. OR, Pasal 716a ayat (1) (SR 220), gesetzestexte.help.ch: kewajiban dewan yang tidak dapat dialihkan dan tidak dapat dilepaskan, termasuk pengurusan perusahaan secara keseluruhan, penetapan organisasinya, penataan akuntansi, pengendalian keuangan dan perencanaan keuangan, serta pengawasan terhadap orang-orang yang diserahi tugas manajemen. ↩
3. OR, Pasal 754 ayat (1) (SR 220), swissrights.ch: anggota dewan direksi dan semua orang yang terlibat dalam manajemen atau likuidasi bertanggung jawab kepada perusahaan, kepada masing-masing pemegang saham, dan kepada kreditur perusahaan atas kerugian yang ditimbulkan oleh pelanggaran kewajiban mereka yang disengaja atau karena kelalaian; Kitab Undang-Undang Hukum Pidana Swiss (StGB), Pasal 29 (SR 311.0), swissrights.ch: kewajiban khusus yang dibebankan kepada badan hukum yang pelanggarannya menimbulkan atau memperberat tanggung jawab pidana diatribusikan kepada orang perseorangan yang bertindak sebagai organ atau anggota organ, sebagai sekutu, sebagai karyawan dengan kewenangan pengambilan keputusan yang mandiri, atau sebagai pengurus de facto. ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.