Manajer independen dan bank kustodian: alih daya dan pembagian kerja

Hubungan antara manajer aset independen dan bank kustodian bertumpu pada tiga kontrak. Klien membuat perjanjian rekening dan kustodian dengan bank serta perjanjian pengelolaan dengan manajer, dengan memberikan kepada manajer surat kuasa terbatas atas rekening tersebut, biasanya dengan formulir yang disediakan oleh bank. Bank dan manajer membuat perjanjian kerja sama yang mengatur pembagian kewajiban mereka. Pembagian tersebut bersifat tepat. Manajer mengambil keputusan investasi, memelihara hubungan dengan klien dan harus memenuhi aturan perilaku Undang-Undang Layanan Keuangan (FinSA), termasuk penilaian kesesuaian. Bank melaksanakan perintah, menyimpan aset, melapor kepada klien dan melakukan uji tuntas (due diligence) sendiri berdasarkan aturan antipencucian uang, meskipun bank dapat mengandalkan informasi tertentu dari manajer. Sejak tahun 2020 kedua pihak diawasi secara prudensial, bank oleh Otoritas Pengawas Pasar Keuangan Swiss (FINMA) dan manajer oleh organisasi pengawasnya, sehingga pembagian tanggung jawab menjadi lebih sederhana, tetapi kewajiban bank sendiri tidak hilang.¹

Dalam organisasinya sendiri, manajer independen dapat mendelegasikan tugas kepada pihak ketiga, dengan syarat penerima delegasi memiliki keterampilan, pengetahuan dan pengalaman yang diperlukan serta setiap izin yang dipersyaratkan, dan manajer memilih, memberi instruksi dan mengawasinya dengan kecermatan yang sepatutnya. Banyak manajer independen mengalihdayakan fungsi kepatuhan (compliance), manajemen risiko, teknologi informasi dan akuntansi, sementara sebagian mendelegasikan pengelolaan portofolio untuk kelas aset tertentu kepada spesialis. Undang-Undang Lembaga Keuangan (FinIA) mewajibkan alih daya semacam itu didokumentasikan dalam peraturan organisasi.² Bagi bank, alih daya fungsi-fungsi penting tunduk pada persyaratan yang lebih terperinci yang ditetapkan FINMA, termasuk hak otoritas dan kantor audit untuk memeriksa penyedia jasa serta persyaratan bahwa data tetap dapat diakses dari Swiss.³

Alih daya telah menjadi prioritas pengawasan karena terkonsentrasinya jasa pada segelintir penyedia. FINMA melaporkan pada April 2026 bahwa hampir separuh serangan siber yang dilaporkan kepadanya menyasar penyedia jasa lembaga-lembaga yang diawasi.⁴ Bagi bank privat kecil dan manajer independen, yang mengandalkan segelintir sistem perbankan inti, sistem pengelolaan portofolio dan penyedia cloud, kerentanan satu penyedia dapat mengancam banyak lembaga sekaligus. Tanggapannya adalah kombinasi hak kontrol kontraktual, strategi keluar dan peningkatan investasi dalam keamanan siber, yang masing-masing menambah biaya tetap yang sudah membebani perusahaan kecil.

Bank kustodian telah menjadi infrastruktur sentral industri pengelolaan independen. Bank-bank Zurich dan Jenewa yang lebih besar menjalankan unit khusus untuk manajer aset eksternal, yang menawarkan platform perdagangan, perangkat pelaporan, fasilitas pinjaman serta akses ke produk investasi dan riset. Studi zeb mencatat penetapan harga yang agresif oleh bank kustodian dengan platform yang efisien dan biaya klien yang berkisar dari kurang dari 10 hingga lebih dari 25 basis poin bergantung pada volume aset.⁵ Persaingan antarbank untuk memperebutkan manajer independen ini telah menjadikan Zurich pasar di mana perusahaan pengelola kecil dapat memperoleh jasa dengan kualitas yang tidak akan pernah dapat dihasilkannya sendiri. Risiko yang menyertainya adalah ketergantungan pada segelintir kustodian besar, yang syarat-syarat dan selera risikonya menentukan klien dan model bisnis mana yang dapat dilayani oleh seorang manajer independen.

Catatan

1. PwC Switzerland, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft” (28 Agustus 2023), yang mencatat bahwa bank kustodian melakukan verifikasi sendiri atas kepemilikan manfaat dan bahwa semata-mata mengandalkan klarifikasi pihak ketiga pada umumnya sudah menjadi masa lalu, https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html. ↩
2. Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers” (catatan di atas). ↩
3. Baker McKenzie, ringkasan untuk klien mengenai surat edaran alih daya FINMA yang baru (Januari 2018), mengenai Surat Edaran FINMA 2018/3 “Outsourcing – banks and insurers”, yang berlaku sejak 1 April 2018, termasuk hak audit dan inspeksi bagi perusahaan, auditornya dan FINMA serta persyaratan bahwa informasi yang diperlukan dapat diakses di Swiss setiap saat, https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000. ↩
4. FINMA, konferensi pers tahunan 2026 (catatan di atas). ↩
5. zeb, EAM Study Switzerland 2026 (catatan di atas). ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.