Transparansi: pertukaran informasi otomatis dan register

Struktur-struktur yang dibahas dalam bab ini sejak lama dihargai karena kerahasiaannya. Selama dasawarsa terakhir, kewajiban transparansi telah mengubahnya secara mendasar. Pertukaran informasi rekening keuangan secara otomatis (AEOI), yang diberlakukan Swiss dengan efek sejak 1 Januari 2017 dan yang dengannya Swiss pertama kali mempertukarkan data pada tahun 2018, berlaku bagi trust (wali amanat) dalam dua cara. Bagian G buku ini telah menguraikan secara umum berakhirnya kerahasiaan bank bagi nasabah asing dan diberlakukannya AEOI. Bagi trust, rinciannya penting. Trust yang wali amanatnya (trustee) sendiri merupakan lembaga keuangan, lazimnya perusahaan trust profesional, diperlakukan sebagai lembaga keuangan tersendiri. Trust tersebut kemudian wajib melaporkan pendiri trust (settlor), penerima manfaat, protector, dan orang-orang pengendali lainnya sebagai pemegang rekening. Trust dengan wali amanat non-profesional biasanya diperlakukan sebagai entitas non-keuangan pasif, dan bank tempat trust tersebut memiliki rekening melaporkan orang-orang pengendali trust tersebut.¹ Dengan cara mana pun, otoritas pajak negara-negara tempat pendiri trust dan penerima manfaat berdomisili menerima informasi tentang trust tersebut. Dengan demikian, Common Reporting Standard (CRS) OECD mengakhiri anonimitas praktis trust terhadap otoritas pajak negara-negara peserta.

Daftar pemilik manfaat (beneficial owner) merupakan unsur transparansi yang kedua. Liechtenstein, Jersey, dan negara-negara anggota Uni Eropa (UE/EU) telah memperkenalkan daftar semacam itu dalam beberapa tahun terakhir, dengan hak akses yang berbeda dari satu yurisdiksi ke yurisdiksi lainnya. Swiss sejak lama mengandalkan kewajiban perantara keuangan untuk mengidentifikasi pemilik manfaat nasabahnya, bersama dengan kewajiban pemegang saham untuk melaporkan pemilik manfaat saham atas tunjuk dan saham atas nama kepada perseroan. Pada tahun 2024, Dewan Federal mengajukan kepada parlemen rancangan Undang-Undang Federal tentang Transparansi Badan Hukum, yang mengatur suatu daftar pusat pemilik manfaat yang diselenggarakan oleh Konfederasi. Parlemen mengesahkan undang-undang tersebut pada tahun 2025, dan daftar tersebut beserta kewajiban pelaporan dan uji tuntas (due diligence) baru yang terkait dijadwalkan berlaku mulai 1 Oktober 2026.² Daftar tersebut mencakup badan hukum menurut hukum Swiss, termasuk yayasan (Stiftung), dan entitas asing tertentu yang memiliki kaitan dengan Swiss. Trust, yang bukan badan hukum, dijangkau secara tidak langsung melalui kewajiban wali amanat sebagai perantara keuangan dan melalui entitas-entitas yang dipegangnya.

Bagi keluarga dan para penasihatnya, akibat praktis transparansi ini cukup besar. Struktur yang semata-mata mengandalkan kerahasiaan telah kehilangan alasan keberadaannya, dan banyak di antaranya dibubarkan pada tahun-tahun setelah 2017. Struktur yang tersisa harus dapat dipertahankan berdasarkan manfaatnya sendiri: untuk suksesi, tata kelola, perlindungan aset, atau filantropi, dan dengan cara yang sesuai dengan hukum pajak setiap negara yang bersangkutan. Hal ini telah menggeser pekerjaan para praktisi Zurich dari perancangan struktur yang tertutup ke arah perancangan struktur yang patuh dan kokoh. Pergeseran ini menguntungkan kantor-kantor yang lebih besar dan lebih terorganisasi, yang mampu memadukan keahlian hukum, pajak, dan regulasi di berbagai yurisdiksi.

Catatan

1. Administrasi Pajak Federal (ESTV), “Automatic exchange of information (AEOI)”, yang menyatakan bahwa dasar hukumnya mulai berlaku pada 1 Januari 2017 dan bahwa pertukaran pertama dilakukan pada tahun 2018, https://www.estv.admin.ch/estv/en/home/international-fiscal-law/automatic-exchange-information-aeoi.html. Mengenai klasifikasi trust menurut pengelolaan profesional oleh lembaga keuangan, lihat Bär & Karrer, briefing tentang pertukaran informasi otomatis (November 2016), https://media.baerkarrer.ch/karmarun/image/upload/baer-karrer/BK_Briefing_Automatic_Exchange_of_Information.pdf. ↩
2. Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”, https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. Daftar tersebut diselenggarakan oleh Kantor Kehakiman Federal dan tidak bersifat publik. Bagian I buku ini membahas daftar tersebut dan perubahan terkait atas Undang-Undang Anti Pencucian Uang Federal (AMLA). ↩

Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.