Cara FINMA mengklasifikasikan token: token pembayaran, utilitas, dan aset
Apakah suatu penerbitan token di Swiss tunduk pada hukum efek, hukum perbankan, atau aturan antipencucian uang bergantung pada fungsi token tersebut. Otoritas Pengawas Pasar Keuangan Swiss (FINMA) menjawab pertanyaan ini sejak dini, dalam pedomannya tentang initial coin offering bulan Februari 2018, dengan melihat fungsi ekonomi setiap token alih-alih bentuk teknisnya. Pembedaan yang dihasilkannya antara token pembayaran, token utilitas, dan token aset masih membentuk praktik di Swiss, dan sejak itu FINMA telah menambahkan panduan khusus mengenai stablecoin yang perlu diketahui oleh setiap penerbit dan perantara.
Substansi di atas bentuk
FINMA menilai suatu token berdasarkan fungsi ekonominya dan kemampuannya untuk dialihkan, dan melihat kasus konkret alih-alih label yang dipilih oleh penerbit. Karena itu, token yang secara teknis sama dapat diperlakukan secara berbeda bergantung pada hak yang melekat padanya dan cara token tersebut ditawarkan. Banyak token menggabungkan beberapa fungsi; FINMA memperlakukan token hibrida semacam itu berdasarkan semua aturan yang berlaku bagi masing-masing fungsinya.
Token pembayaran
Token pembayaran dimaksudkan untuk digunakan sebagai alat pembayaran untuk barang dan jasa atau untuk mentransfer nilai, dan tidak memberikan tagihan terhadap penerbit. Bitcoin adalah contoh khasnya. FINMA tidak memperlakukan token pembayaran sebagai efek, tetapi penerbitan dan transfernya tunduk pada Undang-Undang Antipencucian Uang (AMLA), sehingga penerbit, bursa, dan kustodian bertindak sebagai perantara keuangan dan wajib memenuhi kewajiban uji tuntas (due diligence).
Token utilitas
Token utilitas memberikan akses digital ke suatu aplikasi atau layanan yang disediakan pada infrastruktur blockchain. Selama fungsi akses tersebut merupakan satu-satunya tujuan token dan aplikasinya sudah beroperasi ketika token diterbitkan, FINMA tidak memperlakukannya sebagai efek. Jika token tersebut juga memiliki tujuan investasi, atau jika layanannya belum ada dan para pembeli pada dasarnya membiayai pengembangannya, token tersebut dapat diperlakukan sebagai token aset.
Token aset
Token aset mewakili aset seperti tagihan utang atau ekuitas terhadap penerbit, bagian atas laba atau arus modal di masa mendatang, atau hak atas aset fisik. FINMA memperlakukannya sebagai efek apabila token tersebut terstandardisasi dan cocok untuk diperdagangkan secara massal. Penerbit kemudian wajib mematuhi ketentuan prospektus dalam Undang-Undang Layanan Keuangan (FinSA) kecuali berlaku suatu pengecualian, dan perantara yang memperdagangkan token tersebut mungkin memerlukan izin sebagai perusahaan efek. Apabila token diterbitkan sebagai efek berbasis buku besar berdasarkan Undang-Undang DLT, berlaku pula aturan hukum perdata yang dijelaskan dalam artikel tentang Undang-Undang DLT.
Stablecoin
FINMA melengkapi pedomannya pada September 2019 dengan bagian tentang stablecoin dan menerbitkan panduan lebih lanjut pada Juli 2024. Pendekatannya kembali mengikuti substansi ekonomi: stablecoin yang didukung oleh suatu mata uang dan dapat ditebus pada nilai nominal biasanya diperlakukan sebagai simpanan, sehingga penerbitnya memerlukan izin bank, sedangkan stablecoin yang didukung oleh aset lain dapat diperlakukan sebagai skema investasi kolektif atau derivatif. Stablecoin dapat diterbitkan tanpa izin bank apabila suatu bank menjamin tagihan para pemegangnya, tetapi FINMA telah menegaskan bahwa jaminan tersebut harus melindungi setiap pemegang secara individual dan mencakup jumlah penuh. Dalam setiap kasus, penerbit wajib mengidentifikasi semua pemegang berdasarkan aturan antipencucian uang.
Regulasi internasional atas stablecoin di Tiongkok, Hong Kong, Singapura, Uni Eropa (UE/EU), dan Amerika Serikat diuraikan dalam artikel tentang stablecoin dalam perdagangan antara Afrika dan Tiongkok.
Bertanya kepada FINMA terlebih dahulu
Apabila klasifikasi suatu token tidak pasti, penerbit dapat mengajukan permohonan kepada FINMA sebelum penerbitan. Permohonan tersebut sebaiknya menguraikan proyek, hak yang melekat pada token, desain teknisnya, penawarannya, dan penggunaan dananya. Jawaban FINMA memberikan kepastian hukum dan sering kali diharapkan oleh bank sebelum membuka rekening bagi penerbit.
Bagaimana Ressos Legal membantu
Penulis menganalisis proyek token berdasarkan hukum pasar keuangan Swiss, menyiapkan permohonan klasifikasi kepada FINMA, serta menstrukturkan penerbitan token dan proyek stablecoin sehingga izin dan pengecualian yang diperlukan sudah tersedia sebelum peluncuran. Hubungi penulis untuk pembicaraan pertama.
Hanya untuk informasi umum. Artikel ini bukan merupakan nasihat hukum atau pajak, tidak menggantikan nasihat atas kasus individual, dan tidak menimbulkan hubungan antara advokat dan klien. Artikel ini mencerminkan keadaan hukum per Oktober 2026.